企業(yè)股票期權(quán)長(zhǎng)期激勵(lì)方案

　　一、企業(yè)薪酬水平策略與股票期權(quán)的取舍：

　　所謂薪酬策略指的是企業(yè)根據(jù)自己的整體戰(zhàn)略目標(biāo)制定出的薪酬支付數(shù)量與支付方式。具體而言，薪酬策略包括兩個(gè)主要方面：一個(gè)是薪酬水平，另一個(gè)是薪酬結(jié)構(gòu)。首先需要明確的是，實(shí)行股票期權(quán)在本質(zhì)上并不改變企業(yè)的薪酬策略的作用。它只是改變企業(yè)薪酬結(jié)構(gòu)的一個(gè)方法，與企業(yè)的薪酬水平策略之間不存在直接的關(guān)系。

　　慧泉國(guó)際咨詢(xún)顧問(wèn)在研究中國(guó)十幾家企業(yè)的基礎(chǔ)上，得到了關(guān)于中國(guó)實(shí)行股票期權(quán)業(yè)績(jī)優(yōu)良企業(yè)的薪酬策略。我們發(fā)現(xiàn)，我國(guó)實(shí)行股票期權(quán)企業(yè)的薪酬水平目標(biāo)是使CEO和高級(jí)經(jīng)理人員報(bào)酬水平高于市場(chǎng)平均水平。如果我們將市場(chǎng)上各個(gè)公司包括CEO在內(nèi)的高級(jí)經(jīng)理人員的報(bào)酬從低到高排序，報(bào)酬水平中最低的1％定義為第一個(gè)百分位，次低的1％定義為第二個(gè)百分位，依次類(lèi)推，那么，實(shí)行股票期權(quán)的公司通常將公司高級(jí)經(jīng)理人員的薪酬水平總額定位在第75個(gè)百分位。

　　需要指出的是，企業(yè)實(shí)行股票期權(quán)與向高級(jí)經(jīng)理人員支付高于市場(chǎng)的報(bào)酬水平之間存在著必然的聯(lián)系。從報(bào)酬水平的策略看，企業(yè)有以下三種選擇：一是向高級(jí)經(jīng)理人員支付低于市場(chǎng)平均水平的總報(bào)酬，二是向高級(jí)經(jīng)理人員支付等于市場(chǎng)平均水平的總報(bào)酬，三是向高級(jí)經(jīng)理人員支付高于市場(chǎng)平均水平的總報(bào)酬。從對(duì)股票期權(quán)的態(tài)度來(lái)看，企業(yè)有以下兩種選擇：一是對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員實(shí)行股票期權(quán)，二是不向高級(jí)經(jīng)理人員實(shí)行股票期權(quán)。于是，我們可以得到以下六種組合，如表所示。

　　企業(yè)報(bào)酬水平與股票期權(quán)計(jì)劃的組合

　　組合定義 組合特征

　　組合1 低于市場(chǎng)平均水平的總報(bào)酬，不實(shí)行股票期權(quán)。

　　組合2 低于市場(chǎng)平均水平的總報(bào)酬，實(shí)行股票期權(quán)。

　　組合3 等于市場(chǎng)平均水平的總報(bào)酬，不實(shí)行股票期權(quán)。

　　組合4 等于市場(chǎng)平均水平的總報(bào)酬，實(shí)行股票期權(quán)。

　　組合5 高于市場(chǎng)平均水平的總報(bào)酬，不實(shí)行股票期權(quán)。

　　組合6 高于市場(chǎng)平均水平的總報(bào)酬，實(shí)行股票期權(quán)。

　　我們來(lái)分析表中的各種組合對(duì)應(yīng)的不同的效果。在人力資源管理中存在著兩個(gè)核心問(wèn)題：

　　一是如何吸引最理想的員工來(lái)為組織服務(wù)。

　　二是如何最大限度地激勵(lì)員工努力工作。

　　與股票期權(quán)相對(duì)應(yīng)，上述的表述就成為如何吸引最理想的高級(jí)經(jīng)理人員來(lái)為組織服務(wù)和如何最大限度地激勵(lì)高級(jí)經(jīng)理人員努力為組織工作。在上述六種組合中，發(fā)揮作用的第一層次是薪酬的總水平，第二個(gè)層次是實(shí)行股票期權(quán)。組合一和組合二都由于總報(bào)酬水平低于市場(chǎng)平均水平，因此不能吸引到高質(zhì)量的高級(jí)經(jīng)理人員。二者的區(qū)別在于組合一由于不實(shí)行股票期權(quán)，因此經(jīng)理人員承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)比較低；組合二由于實(shí)行股票期權(quán)，因此經(jīng)理人員承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)比較高。這兩種組合都比較能夠吸引那些權(quán)利需求比較強(qiáng)，同時(shí)由于資歷和能力等因素決定的質(zhì)量低到在經(jīng)理市場(chǎng)上缺乏足夠競(jìng)爭(zhēng)力的經(jīng)理人員。其中，風(fēng)險(xiǎn)回避程度比較高的經(jīng)理人員愿意選擇組合一，風(fēng)險(xiǎn)回避程度低的經(jīng)理人員相對(duì)地愿意選擇組合二。

　　組合三和組合四由于總報(bào)酬水平等于市場(chǎng)平均水平，因此只能吸引到中等質(zhì)量的高級(jí)經(jīng)理人員。二者的區(qū)別在于組合三由于不實(shí)行股票期權(quán)，因此經(jīng)理人員承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)比較低；組合四由于實(shí)行股票期權(quán)，因此經(jīng)理人員承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)比較高。組合三比較能夠吸引有相當(dāng)?shù)馁Y歷但能力和才干比較一般的經(jīng)理人員，組合四能夠吸引能力比較強(qiáng)素質(zhì)比較好但是由于資歷比較淺的那些未來(lái)之星。

　　組合五和組合六都由于總報(bào)酬水平高于市場(chǎng)平均水平，因此能夠吸引到最高質(zhì)量的高級(jí)經(jīng)理人員。這也是股票期權(quán)激勵(lì)最能夠發(fā)揮激勵(lì)效能的前提。二者的區(qū)別在于組合五由于不實(shí)行股票期權(quán)，因此經(jīng)理人員承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)比較低；組合六由于實(shí)行股票期權(quán)，因此經(jīng)理人員承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)比較高。但是二者的區(qū)別在于那些風(fēng)險(xiǎn)回避程度比較高的年長(zhǎng)的經(jīng)理人員愿意選擇組合五，同時(shí)組合五不利于鼓勵(lì)經(jīng)理人員謀求公司的長(zhǎng)期價(jià)值最大化。而那些風(fēng)險(xiǎn)回避程度比較低的相對(duì)比較年輕的經(jīng)理人員愿意選擇組合六。

　　二、企業(yè)薪酬結(jié)構(gòu)策略與股票期權(quán)的地位：

　　從薪酬結(jié)構(gòu)策略的角度看，建議企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)的做法是通過(guò)將高級(jí)經(jīng)理人員固定薪水定位在市場(chǎng)平均水平上，同時(shí)將年度激勵(lì)與長(zhǎng)期的股票期權(quán)激勵(lì)定位在高于市場(chǎng)平均水平之上的方法來(lái)達(dá)到使高級(jí)經(jīng)理人員的總報(bào)酬水平市場(chǎng)的第75個(gè)百分位的目標(biāo)的。但是，由于CEO與其他高級(jí)經(jīng)理人員在公司中的責(zé)任和預(yù)期貢獻(xiàn)的潛在差別，因此在股票期權(quán)方案的實(shí)際設(shè)計(jì)中一般對(duì)這兩類(lèi)人員的激勵(lì)組合實(shí)行差別對(duì)待。在該問(wèn)題上，企業(yè)可以采取以下對(duì)策：

　　CEO 核心人員

　　市場(chǎng)中

　　位數(shù)（%） 市場(chǎng)第75個(gè)

　　百分位（%） 市場(chǎng)中

　　位數(shù)（%） 市場(chǎng)第75個(gè)

　　百分位（%）

　　基本薪水目標(biāo)定位 60 40 75 25

　　現(xiàn)金報(bào)酬總額的目標(biāo)定位 40 60 75 25

　　報(bào)酬總額的目標(biāo)定位 30 70 40 60

　　從表中不難發(fā)現(xiàn)，我們?cè)趯?duì)企業(yè)CEO和高級(jí)經(jīng)理人員的薪酬策略設(shè)計(jì)中遵循了以下三個(gè)規(guī)律性特征：

　　第一，不管是對(duì)CEO還是對(duì)其他高級(jí)經(jīng)理人員，在他們基本薪水的確定過(guò)程中，占主流的做法是將基本薪水定位在市場(chǎng)中位數(shù)水平上。

　　第二，不管是對(duì)CEO還是對(duì)其他高級(jí)經(jīng)理人員，在報(bào)酬總額的目標(biāo)定位過(guò)程中，大多數(shù)企業(yè)將包括CEO在內(nèi)的高級(jí)經(jīng)理人員的報(bào)酬總額定位在第75個(gè)百分位水平上。

　　第三，不管是對(duì)CEO還是對(duì)其他高級(jí)經(jīng)理人員，在報(bào)酬的考察范圍從固定的基本薪水向報(bào)酬總額變動(dòng)過(guò)程中，定位在市場(chǎng)中位數(shù)水平的公司的比例逐漸減少；而定位在第75個(gè)百分位水平的公司的比例逐漸增加。而且，在這種此消彼長(zhǎng)的變動(dòng)過(guò)程中，對(duì)于CEO而言的變化幅度比較小，而對(duì)于高級(jí)經(jīng)理人員的變化幅度比較大。

　　上述分析結(jié)果與CEO與其他高級(jí)經(jīng)理人員在公司中的作用差別有關(guān)。企業(yè)中不同層級(jí)的經(jīng)理人員對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期價(jià)值與股東財(cái)富的影響方式不同。具體而言，經(jīng)理人員的層級(jí)越高，他們對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期價(jià)值與股東財(cái)富的影響就越大，而經(jīng)理人員的層級(jí)越低，他們對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期價(jià)值與股東財(cái)富的影響就越小。另一方面，在經(jīng)理人員的薪酬結(jié)構(gòu)中以年度獎(jiǎng)金為代表的短期激勵(lì)與以股票期權(quán)為代表的長(zhǎng)期激勵(lì)的作用效果也有差別。因此，在股票期權(quán)的設(shè)計(jì)過(guò)程中，需要考慮經(jīng)理人員的層級(jí)對(duì)應(yīng)的預(yù)期的貢獻(xiàn)與長(zhǎng)期激勵(lì)和短期激勵(lì)組合之間的配合關(guān)系。

　　三、企業(yè)股票期權(quán)計(jì)劃的設(shè)計(jì)：期權(quán)的份數(shù)與行權(quán)價(jià)格：

　　如果企業(yè)在分析自己的薪酬水平策略目標(biāo)和結(jié)構(gòu)策略目標(biāo)之后決定采用股票期權(quán)，那么還需要根據(jù)股票期權(quán)機(jī)制的內(nèi)在邏輯同時(shí)針對(duì)本公司的實(shí)際情況進(jìn)行最優(yōu)化設(shè)計(jì)。值得強(qiáng)調(diào)的是，本質(zhì)上股票期權(quán)與我們已經(jīng)非常熟悉的采用實(shí)際股票對(duì)員工進(jìn)行激勵(lì)的做法是相似的。只要我們將股票作為行權(quán)價(jià)格為零的股票期權(quán)，那么我們也可以將股票看作是股票期權(quán)的一個(gè)特例。但是，從激勵(lì)的目標(biāo)出發(fā)，股票期權(quán)為我們提供了一個(gè)杠桿，即非零的行權(quán)價(jià)格。正是這一行權(quán)價(jià)格及其相應(yīng)的期權(quán)份數(shù)，才產(chǎn)生對(duì)經(jīng)理人員強(qiáng)烈的激勵(lì)作用。為了達(dá)到對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的激勵(lì)效果，在股票期權(quán)計(jì)劃設(shè)計(jì)中需要重視授予期權(quán)的份數(shù)與行權(quán)價(jià)格之間不同組合所產(chǎn)生的不同的激勵(lì)效果。這里需要指出的是，在股票期權(quán)方案的設(shè)計(jì)過(guò)程中，我們總是要保持經(jīng)理人員持有的期權(quán)份數(shù)與行權(quán)價(jià)格之間同方向變動(dòng)的關(guān)系。其中的理論依據(jù)在于，在股東與經(jīng)理人員關(guān)于期權(quán)計(jì)劃的談判中，雙方關(guān)注的核心是未來(lái)某一個(gè)合理的報(bào)酬水平，但是實(shí)際上有無(wú)數(shù)種期權(quán)份數(shù)和行權(quán)價(jià)格的組合可以產(chǎn)生相同的報(bào)酬期望值。在行權(quán)日企業(yè)普通股票的市場(chǎng)價(jià)格既定的情況下，行權(quán)價(jià)格越高，為產(chǎn)生特定收益期望值所需要的期權(quán)份數(shù)就越多。而在這一未來(lái)報(bào)償水平既定的情況下，授予經(jīng)理人員的股票份數(shù)少，所要求的行權(quán)價(jià)格就越低。但是，從強(qiáng)化對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)效果出發(fā)，理想的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都強(qiáng)調(diào)多股票份數(shù)和高行權(quán)價(jià)格的組合。為了便于理解，我們采用一個(gè)數(shù)字示例來(lái)說(shuō)明這一點(diǎn)。假設(shè)公司股票現(xiàn)期價(jià)格是25元，下期股票價(jià)格可能是20元，也可能是30元，二者的概率都是50％。給某一位經(jīng)理人員一份行權(quán)價(jià)格為25元的買(mǎi)進(jìn)期權(quán)。于是，期望值為25元的期權(quán)份數(shù)和行權(quán)價(jià)格的組合就如表所示企業(yè)期權(quán)份數(shù)和行權(quán)價(jià)格的組合

　　行權(quán)價(jià)格 0.00 12.50 25.00 26.50 29.50

　　每份期權(quán)的期望值 25.00 12.50 2.50 1.25 0.25

　　所需要的期權(quán)份數(shù) 1 2 10 20 100

　　從上述分析可以發(fā)現(xiàn)，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格越高，為產(chǎn)生特定收益期望值所需要的期權(quán)份數(shù)就越多，從股東的角度看，在授予股票期權(quán)的期望成本相同的情況下，不同的期權(quán)份數(shù)與行權(quán)價(jià)格的組合將產(chǎn)生不同的激勵(lì)效果。具體而言，期權(quán)份數(shù)多同時(shí)行權(quán)價(jià)格高的股票期權(quán)比期權(quán)份數(shù)少同時(shí)行權(quán)價(jià)格低的股票期權(quán)具有更強(qiáng)的激勵(lì)效果。換言之，多期權(quán)份數(shù)和高行權(quán)價(jià)格的組合能夠?qū)⒔?jīng)理人員潛在的搭便車(chē)效應(yīng)降到最低。在上述的數(shù)字示例中，假設(shè)管理人員采取某一承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的行動(dòng)可能使企業(yè)的股票價(jià)格上升了0.25元，那么當(dāng)行權(quán)價(jià)格為0時(shí)，經(jīng)理人員采取行動(dòng)的凈價(jià)值只有0.25元；當(dāng)行權(quán)價(jià)格為12.5元時(shí)，經(jīng)理人員采取行動(dòng)價(jià)值為0.5元；當(dāng)行權(quán)價(jià)格為25元時(shí)，經(jīng)理人員采取行動(dòng)的凈價(jià)值就增加為27.25元；行權(quán)價(jià)格為27.5元時(shí)，經(jīng)理人員采取行動(dòng)的凈價(jià)值就為27.5元；當(dāng)行權(quán)價(jià)格為29.5元時(shí)，經(jīng)理人員采取行動(dòng)的凈價(jià)值則增加為37.5元。上述分析結(jié)果可以歸納為表

　　期權(quán)價(jià)格與期權(quán)組合的激勵(lì)效應(yīng)

　　行權(quán)價(jià)格 期權(quán)份數(shù) 不采取行動(dòng)每份期權(quán)的期望值 采取行動(dòng)每份期權(quán)的期望值 采取行動(dòng)的凈價(jià)值

　　0.0 1 25.00 25.250 0.25

　　12.5 2 12.50 12.750 0.50

　　25.5 10 2.50 2.625 1.25

　　27.5 20 1.25 1.375 2.50

　　29.5 100 0.25 0.375 12.50

　　由此可見(jiàn)，為了鼓勵(lì)企業(yè)核心管理人員為了企業(yè)的長(zhǎng)期利益而承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)行股票期權(quán)的企業(yè)應(yīng)該采取高行權(quán)價(jià)格和多期權(quán)份數(shù)的組合。在該數(shù)字示例中，如果將行權(quán)價(jià)格確定為30元或者以上，那么該股票期權(quán)將由于行權(quán)價(jià)格高于或等于股票的最高可能價(jià)格而失去價(jià)值，這樣的股票期權(quán)將因?yàn)椴槐唤?jīng)理人員接受而失去意義。因此，建議企業(yè)采取的原則是將股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格設(shè)定在未來(lái)股票的最高可能價(jià)格與最低可能價(jià)值之間，這樣將鼓勵(lì)經(jīng)理人員通過(guò)最大化自己的利益而最大化企業(yè)的長(zhǎng)期價(jià)值。

　　四：關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理規(guī)定

　　1、持股員工之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股份或者部分股份，但必須經(jīng)公司董事會(huì)討論通過(guò)。持股員工向非持股員工轉(zhuǎn)讓其所持有的股份時(shí)，必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)通過(guò)（包括受讓對(duì)象、轉(zhuǎn)讓數(shù)量和轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定）；不同意轉(zhuǎn)讓的持股員工應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股份，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股份，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東大會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他持股員工有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　2、持股員工所持有的股份在轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓和受讓雙方參照最近一次公司內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)和分紅比率自行商定。

　　3、持股員工依法轉(zhuǎn)讓其股份，轉(zhuǎn)讓與受讓雙方必須到董事會(huì)進(jìn)行登記備案。

　　4、持股員工依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　5、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管人員及關(guān)鍵崗位人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其股份。

　　6、未經(jīng)董事會(huì)同意的轉(zhuǎn)讓行為可以被視為無(wú)效，公司在進(jìn)行股權(quán)變更時(shí)不予支持，同時(shí)追究相關(guān)責(zé)任人責(zé)任，并有權(quán)追回全部收益。

　　五：關(guān)于股權(quán)回購(gòu)的管理規(guī)定

　　1、本方案所涉及的股權(quán)回購(gòu)之股權(quán)，是持股員工已出資購(gòu)買(mǎi)的股份或已經(jīng)從法律意義上確定的股權(quán)。

　　2、持股員工與公司終止合同，或自動(dòng)離職經(jīng)公司同意者，自離開(kāi)公司之日起，視為自動(dòng)退出員工持股計(jì)劃，由公司參照公司最近一次內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)回購(gòu)。

　　3、因持股員工個(gè)人原因公司與其解除勞動(dòng)合同、辭退、除名、開(kāi)除，自離開(kāi)公司之日起，股權(quán)必須轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照基期認(rèn)購(gòu)價(jià)格與公司最近一次內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)孰低的原則。

　　4、持股員工退休或喪失行為能力（指持股員工因公遭受?chē)?yán)重傷害而無(wú)法繼續(xù)履行應(yīng)盡職責(zé)），此時(shí)所持有的股份可以按照公司最近一次內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)ü净刭?gòu)）。

　　5、持股員工自然死亡，其所持有的股份可由其繼承人按照公司最近一次內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)由公司回購(gòu)。

　　6、持股員工如遇特殊原因提出退股并要求公司回購(gòu)，可提出申請(qǐng)，報(bào)股東大會(huì)核準(zhǔn)后予以辦理。

　　7、在公司回購(gòu)時(shí)，企業(yè)高層副職以上管理者持股員工轉(zhuǎn)讓股份所應(yīng)得的現(xiàn)金應(yīng)在離崗滿(mǎn)兩整年后兌現(xiàn)（并按照同期銀行利率支付相應(yīng)利息），在此期間，不能在同類(lèi)企業(yè)中擔(dān)任職務(wù)或顧問(wèn)職位。同時(shí)企業(yè)應(yīng)當(dāng)給于一定的補(bǔ)償。如在兩年中發(fā)現(xiàn)因本人原因給公司造成損失的，經(jīng)有關(guān)部門(mén)查實(shí)，公司應(yīng)根據(jù)具體情況及該員工由此對(duì)公司帶來(lái)的損失在兌現(xiàn)中扣除。

　　8、持股員工如發(fā)生違法行為給公司造成損失或在同類(lèi)機(jī)構(gòu)兼職或透漏商業(yè)秘密給公司造成損失，公司有權(quán)取消其持股計(jì)劃，并追究其前期收益，其購(gòu)買(mǎi)實(shí)股部分出資不予返還。

　　9、員工每年獲得的投資收益要依法交納個(gè)人所得稅，并由公司在進(jìn)行收益分配時(shí)一次性代為征收。

　　10、公司回購(gòu)的員工持股股份和收回的員工持股干股股份轉(zhuǎn)入盛高咨詢(xún)員工持股計(jì)劃預(yù)留股份帳戶(hù)，用作以后各期員工持股計(jì)劃。（曾水良）

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